En ung mand besøger sin ven og møder vennens nye stedmor, som hun er en barmfager kvinde

Nervøs ungdom kommer til seksuelt besat stedmor og kan ikke lade være med at stirre på hendes store bryster. Trods sin vens råd kan han ikke lade være med at blive betaget af hendes skønhed. Det ender lidenskabeligt med at omhandle og nå et stort niveau af nydelse, der løfter ham til en tilstand af åndeløshed.